福建天马科技集团股份有限公司
对外投资管理办法
（第四届董事会第十二次会议审议通过）
目录
第一章 总则
第二章 对外投资的职责分工
第三章 对外投资的审批权限
第四章 对外投资的后续日常管理
第五章 对外投资的转让与收回
第六章 对外投资的资料收集与归档
第七章 对外投资管理责任
第八章 重大事项报告及信息披露
第九章 附则
第一章 总则
第一条 为加强福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司、公司全资子公司、控股子公司及所有由公司实际控制的法人在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和其他权益工具投资、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；
（三）法律、法规规定的其他对外投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的职责分工
第四条 公司投资部或公司董事会指定的其他部门，负责投资项目的策划，并对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五条 董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有关部门审议。
第六条 董事会秘书职责如下：
（一）负责筹备战略委员会、董事会、股东大会对投资项目的审议；
（二）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；
（三）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。
第七条 公司监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第八条 公司财务中心负责投资的资金保障和资金的控制管理。
第九条 公司审计部负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督。
第十条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十一条 公司股东大会、董事会及公司经营管理层各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出审批决策。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司对外投资的批准应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十三条 公司发生投资事项达到下列标准之一的，由董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上且在50%以下的（不含50%）；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。
公司进行证券投资或衍生品投资事项，由公司董事会审议批准，达到本办法第十四条规定标准之一的，还应提交公司股东大会审议批准。董事会审议批准公司进行的证券投资或衍生品投资事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总裁行使。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。
第十四条 公司发生投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。
公司发生的对外投资仅达到前款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的可以免于按照本条规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第十五条 对外投资未达到股东大会、董事会审议权限的，由总裁审批决定。
第十六条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第十三条、第十四条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十三条、第十四条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十七条 公司发生对外投资交易达到第十四条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
公司发生对外投资交易达到第十四条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过1年。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条的规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十八条 公司发生对外投资交易达到第十三条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第十七条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十九条 公司进行“委托理财”等之外的其他对外投资交易时，应按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十三条、第十四条的规定。已经按照第十三条、第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的对外投资事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十条 公司对外投资构成关联交易的，应按《股票上市规则》及公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第二十一条 公司全资子公司、控股子公司的对外投资参照本办法规定执行。
第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第十三条、第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四章 对外投资的后续日常管理
第二十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十四条 总裁牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第二十五条 项目实施期间，如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资项目暂停、项目进度较计划出现较大差异或有其他重大调整计划的，应及时向总裁报告。经公司董事会审批的项目出现本条前述情况的，应及时向董事会报告。
第二十六条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司可以对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十七条 本办法第二十六条规定的对外投资派出人员的人选由公司总裁决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十八条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十九条 公司全资子公司、控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第三十条 公司可向全资子公司、控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十一条 发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况发生时；
（五）其他经公司股东大会、董事会决议或董事长、总裁决定的需收回对外投资的情形。
第三十二条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损，没有市场前景的；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十三条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
第六章 对外投资的资料收集与归档
第三十四条 对外股权投资项目资料以及被投资公司资料由公司证券部负责收集整理，按照审计部、财务中心等相关部门要求提交并存档。
第三十五条 公司投资设立子公司形成的各种文件资料，应按照财务中心、审计部、证券部等相关部门要求提交并存档。
第七章 对外投资管理责任
第三十六条 公司董事、总裁及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失或故意行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第三十七条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
第三十八条 公司股东大会及董事会有权视公司损失、风险大小、情节轻重决定给予违法对外投资责任人相应的处分。
第八章 重大事项报告及信息披露
第三十九条 公司的对外投资应严格按照《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第四十条 公司各职能部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合证券部做好对外投资的信息披露工作。
第四十一条 子公司必须指定专人为联络人，负责子公司信息披露事宜及与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第四十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第九章 附则
第四十三条 本办法所称“以上”含本数；“超过”、“以下”不含本数。
第四十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 股东大会授权本办法由公司董事会负责编制、修订和解释。
第四十六条 本办法由股东大会审议通过之日起生效及实施。
