福建天马科技集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
（第四届董事会第十二次会议审议通过）
目录
第一章 总则
第二章 任职资格
第三章 任免程序
第四章 履职
第五章 主要工作程序
第六章 培训
第七章 考核与奖惩
第八章 附则
第一章 总则
第一条 为促进福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规和其他规范性文件以及《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福建天马科技集团股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围内的事务。
第四条 公司设立证券部作为董事会日常办事机构，由董事会秘书分管。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上交所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）《上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（三）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（四）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书；
（七）法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 任免程序
第八条 公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第九条 公司董事会应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书。
第十条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向上交所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等；
（三）候选人取得的上交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
上交所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十二条 证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。证券事务代表的任职条件参照《上市规则》第4.4.4条执行。
第十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
第十五条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司应自相关事实发生之日起个1月内将其解聘：
（一）本工作细则第六条所规定的任何一种情形；
（二）《规范运作》第3.2.2条规定的任何一种情形；
（三）连续3个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（五）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、上交所其他规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十八条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 履职
第十九条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。
第二十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，保管董事会会议和股东大会的相关文件，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，立即向上交所报告并披露；负责公司内幕知情人登记报备工作；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所的问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第二十一条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联方交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第二十二条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第二十三条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股票及其衍生品种买卖相关规定;
（四）其他公司股票及其衍生品种管理事项。
第二十四条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或并购重组事务。
第二十五条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十六条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，遵守法律法规和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以提醒，并立即如实向上交所报告。
第二十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十八条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十九条 公司召开总裁办会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第三十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第五章 主要工作程序
第三十一条 筹备、服务董事会会议程序：
（一）在董事长的领导下，筹备董事会会议；
（二）根据董事长的指示和有关董事的建议，汇总形成有关会议议题的初步意见，报董事长审定；
（三）根据董事长审定的会议议题，由董事会秘书会同有关人员和部门做好会议材料准备；
（四）在董事会定期会议召开10日前、临时会议召开5日前，向全体董事、监事及其他列席人员送达董事会会议通知和会议所需的文件、信息及其它资料。董事会会议通知的内容，应包括会议举行方式、时间、地点、会期、议程、议题、通知发出日期等；
（五）董事会会议由董事会秘书或指定专人负责组织记录，并经到会董事签字；
（六）负责起草董事会决议，经全体董事签字后执行。
第三十二条 信息披露的工作程序：
（一）信息披露的文稿由证券部及有关部门起草，由董事会秘书审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议及其他临时公告；
（三）公司向有关政府部门递交的报告和请示等文件、在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿、以公司名义组织的重大活动方案等涉及公司信息披露事宜，承办部门应及时向董事会秘书报告并征求意见。
第六章 培训
第三十三条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十四条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。被上交所通报批评的董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第三十五条 董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第三十六条 上交所通过其网站公告公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。
第七章 考核与奖惩
第三十七条 公司董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项。
第三十八条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》，应依法承担相应的责任。
第八章 附则
第三十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、上交所相关规定和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、上交所相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十条 本工作细则由公司董事会负责编制、修订和解释。
第四十一条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施。
