股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2022-044
福建天马科技集团股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第四期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
l 福建天马科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共76名，可解除限售的限制性股票数量为540,500股，占目前公司总股本的0.1239%。
l 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2022年6月13日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划实施情况
1、2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。
7、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等2人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。
8、2019年1月9日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票过户至公司回购专用证券账户内（B882333597），并于2019年1月14日完成注销。
9、2019年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的20万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
10、2019年7月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
11、2019年7月25日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售股677,450股解锁暨上市流通。
12、2019年9月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成对19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份32,300股，公司股本总额相应减少32,300股。
13、2020年7月6日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意公司对现存第二个限售期因绩效考核未达到“合格”即未达到解锁条件的625,250股限制性股票和6名激励对象因离职已不符合激励条件其已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票进行回购和注销，回购和注销总数合计878,750股。监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。
14、2020年9月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份878,750股，公司股本总额相应减少878,750股。
15、2021年8月6日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将11名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票进行回购注销；同意对2020 年个人绩效考核未达到“优秀”的13名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计34,250股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
16、2021年8月18日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售股536,000股解锁暨上市流通。
17、2021年10月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成对24名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份144,250股,公司股本总额相应减少144,250股。
18、2022年6月13日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第四个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予登记日为2018年7月16日，首次授予部分第四个限售期于2022年7月18日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：解除限售条件成就情况（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，满足解除限售条件。（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。（三）公司层面业绩考核要求：
首次授予的限制性股票第四个解除限售期：以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于120%。公司业绩成绩情况：公司2021年营业收入为5,419,021,956.27元，以2017年营业收入为基数，公司2021年实际达成的营业收入增长率为376.88%，达到了本激励计划所设业绩指标考核要求。（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：个人上一年度考核结果优秀良好合格不合格个人解除限售比例（N）100%80%60%0若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。2021年度激励对象绩效情况：1人考核结果为“不合格”，1人考核结果为“合格”，6人考核结果为“良好”，69人考核结果为“优秀”，本次符合解除限售条件的激励对象共76名，合计解锁540,500股。综上所述，公司董事会认为，2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第四个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合解除限售条件的76名激励对象办理首次授予限制性股票第四期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
（一）授予日：2018年6月25日。
（二）解除限售数量：本次解除限售数量为540,500股。
（三）解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为76人。
（四）具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：序号姓名职务已获授予限制性股票数量（股）本次可解锁限制性股票数量（股）本次解锁数量占已获授予限制性股票比例一、董事、高级管理人员1何腾飞副总裁300,00075,00025.00%2施惠虹副总裁80,00020,00025.00%3戴文增董事会秘书60,00015,00025.00%董事、高级管理人员小计440,000110,00025.00%二、其他激励对象中层管理人员及核心骨干（73人）1,771,000430,50024.31%合计（76人）2,211,000540,50024.45%四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度业绩已达考核目标，除1名激励对象因个人绩效考核结果为“不合格”外，本次实际可解除限售的激励对象人数为76人，其中，1人考核结果为“合格”，6人考核结果为“良好”，69人考核结果为“优秀”，本次解除限售的76名对象满足相对应的个人绩效考核条件，合计可解锁540,500股。同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。
五、独立董事意见
经核查，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件已经成就，除1名激励对象因个人绩效考核结果为“不合格”外，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期符合解除限售条件的76名激励对象主体资格合法、有效，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。
公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意对满足本激励计划首次授予部分第四期解除限售条件的76名激励对象所获授的540,500股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件已经成就，除1名激励对象因个人绩效考核结果为“不合格”外，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期符合解除限售条件的76名激励对象主体资格合法、有效。公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意对满足本激励计划首次授予部分第四期解除限售条件的76名激励对象所获授的540,500股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，履行了现阶段必要的程序；除限售期尚未届满外，公司本次解除限售符合《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需于2022年7月18日限售期届满后，按照《管理办法》和上海证券交易所有关规范性文件的规定就本次解除限售事项履行相关信息披露义务及办理股份解除限售手续。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月十三日
