福建天马科技集团股份有限公司
董事会议事规则
（第四届董事会第六次会议审议通过）
目录
第一章 总则
第二章 董事会职权
第三章 董事长职权
第四章 独立董事职权
第五章 董事会提案
第六章 董事会会议的召集和通知
第七章 董事会会议的议事和表决
第八章 董事会会议记录
第九章 董事会决议公告程序
第十章 董事会会议档案管理
第十一章 附则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范福建天马科技集团股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规，制订《福建天马科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“规则”）。
第二条 本规则是《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的附件。公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三条 公司董事会下设证券部，负责处理董事会的日常事务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会职权
第四条 公司董事会由9名董事组成，其中3人为独立董事。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使《公司章程》所赋予的职权。
第六条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对所属子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。
第七条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和决策状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事会：
（一）子公司发展战略和长期规划报告；
（二）子公司年度经营状况报告(预算与决算)；
（三）子公司重大资产运作的投资融资情况；
（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；
（五）子公司董事会会议纪要等。
第八条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十六）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大会决定的事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会将其余职权授予董事长、总裁行使，授权董事长决策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权总裁决策的事项应当通过总裁办公会议集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明确、具体。
第九条 公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且在50%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）《公司章程》第四十四条规定以外的对外担保事项；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；
（八）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
《股票上市规则》或其他法律法规及规范性文件对于应当提交董事会审议的情形另有规定的，以《股票上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。总裁办公会议通过决议要求将有关事项或议案提交董事会审议时，董事会应当对该议案或事项进行审议。
涉及应当提交股东大会审议的事项，董事会审议通过后应当将有关事项提交股东大会审议。
第三章 董事长职权
第十条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）法律法规、规范性文件授予的职权或《公司章程》、规章制度及董事会授予的其他职权。
第十一条 除法律、法规和《公司章程》规定必须由董事长本人行使的职权外，董事长可将其部分职权授权给副董事长或其他董事行使；董事长也可将董事会授权的部分职权转授权给副董事长或其他董事行使。
第十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 独立董事职权
第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）其他依据法律、行政法规、交易所规则及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当由1/2以上独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十五条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划；
（六）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（七）法律、行政法规、交易所规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十七条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 董事会提案
第十八条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出提案，连续180日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东、监事在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会提案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的提案如属于公司董事会各专门委员会职责范围内的提案，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十九条 提议召开董事会临时会议时，提议人应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条 董事会提案由董事长决定是否列入董事会会议的审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十一条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟订后由董事长向董事会提出；
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）议案，应经全体独立董事1/2以上同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查；
（五）有关公司的重大担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第二十二条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，由董事长、总裁根据提名与薪酬委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第二十三条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订并由董事长向董事会提出。
第六章 董事会会议的召集和通知
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）监事会提议时；
（三）总裁提议时；
（四）三分之一以上董事联名提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头通知（包括电话及当面形式）、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。通知时限为会议召开3日以前。
出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第二十八条 当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，董事会临时会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等形式召开，以该等形式召开的临时会议连续不得超过两次。
第二十九条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，公司证券部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前10日和5日将盖有公司董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、微信、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十三条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议外，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、1/2以上的独立董事或者监事会提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题；
（二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起10日内且在临时董事会召开5日前委托董事会秘书发出召集临时会议的通知.
第三十四条 采取电子邮件、微信或公司认可的其他方式进行表决的临时董事会，在召开董事会的通知中还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会的表决方式；
（二）对所须审议事项的详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；
（四） 要求董事使用董事会表决票的标准格式进行表决；
（五）董事填写完毕的表决票需发送的电子邮件地址、微信联系人或公司认可的其他发送方式及发送截止期限。
第三十五条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第5日为送达日期；以微信方式送出的，以被送达人回复确认为送达日期；以电子邮件方式送出的，以被送达人回复确认为送达日期。
第三十六条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本节规定的时间事先通知所有董事和监事，董事会会议文件应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会会议文件由董事会秘书制作。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会会议的议事和表决
第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议案发表意见，但没有投票表决权。
第三十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、微信或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到微信或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十三条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程，不得参与会议表决和决议。
第四十四条 董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序
1.公司拟投资的项目，由董事会委托总裁组织有关人员拟订中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由总裁报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准；
2.投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，需经全体董事过半数通过方可形成董事会决议；属于股东大会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东大会审议；
3.投资方案经批准后，由总裁组织有关部门具体实施。
（二）人事任免事项工作程序
公司总裁、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘，任免需经全体董事的1/2以上通过；公司执行总裁、副总裁、财务总监等公司高级管理人员由公司总裁提名，由公司董事会决定聘任或解聘，任免需经全体董事1/2上通过。
（三）财务预决算事项工作程序
1.董事会或董事会委托总裁组织人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案；
2.董事会对上述方案做出决议，以董事会名义提交股东大会审议；
3.上述方案经股东大会审议通过后，由总裁组织实施。
（四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序
1.公司每年年度的银行信贷计划由公司总裁或总裁授权公司财务中心按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东大会审议批准。一经审批后，在年度信贷额度内由公司董事会、总裁办公会议、公司财务中心按有关规定程序实施。
2.公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会批准的担保合同。
（五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：
1.总裁办公会议组织公司相关部门拟订投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项的具体方案；
2、根据本议事规则规定的权限划分，报董事会审议作出决议；
3、授权总裁组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况
第四十五条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十六条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
第四十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用微信或电子邮件方式、电话会议形式进行，由参会董事以签字或公司认可的电子签名方式作出决议。
第四十九条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。
第五十条 证券部负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为10年。
第五十一条 表决票应在表决之前由证券事务代表和证券部有关工作人员负责分发给出席会议的董事。与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十二条 采取微信或电子邮件方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票发送至微信指定联系人或电子邮件地址，逾期送达的表决票无效。
第五十三条 除本规则第四十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上非关联董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十八条 公司董事会议事范围的事项未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第五十九条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六十条 董事在董事会议事期间，非经会议主持人同意不得中途退出，否则视为放弃本次董事权利。
第六十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第六十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十三条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总裁立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会临时会议讨论给予相应处罚。
第八章 董事会会议记录
第六十六条 董事会秘书应当安排证券部工作人员及有关人员对董事会会议做好记录。
第六十七条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第七十条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达、邮政特快专递等方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字并立即以专人送达或邮政特快专递方式送达公司。
第七十一条 对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时在未提前通知的情形下即以电话会议形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会议记录和录音，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，还应按前条规定送交董事签字。
第七十二条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第九章 董事会决议公告程序
第七十三条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要及相关附件报送上海证券交易所备案，在指定媒体进行公告。上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第七十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第十章 董事会会议档案管理
第七十五条 董事会秘书负责对董事会会议档案进行有效管理。
第七十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。
第十一章 附则
第七十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第七十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十九条 本规则与《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规、《公司章程》等有关规定执行，并应及时对本规则进行修订。未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执行。
第八十条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释，经股东大会审议通过即刻生效施行。
