股票简称：天马科技          股票代码：603668          公告编号：2021-040

福建天马科技集团股份有限公司

关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨

控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、交易情况概述

1、交易事项

福建天马科技集团股份有限公司及公司合并报表范围内的全资、控股子（孙）公司因业务发展需要，拟向银行申请综合授信的额度总计不超过28亿元人民币，综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、并购贷款等融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、控股子（孙）公司实际发生的融资金额为准。

控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为控股子（孙）公司担保，控股子（孙）公司之间可以互相担保，控股子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东需提供连带责任保证反担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。

在年度授信预计28亿元人民币额度范围内，公司全资子（孙）公司之间的担保在23亿元人民币范围额度内可以循环、调剂使用，公司控股子（孙）公司（非全资）之间的担保在5亿元人民币范围额度内可以循环、调剂使用，公司全资和非全资子公司的两类担保额度不能相互调剂使用。

公司提请股东大会授权公司董事长或其指定授权的管理层代理人根据实际情况在前述总授信额度内，办理公司及控股子（孙）公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。授权的有效期自2020年年度股东大会通过之日起，至2021年年度股东大会召开前一日止。

本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

2、被担保人基本情况

公司合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子（孙）公司。

3、关联关系

陈庆堂先生直接持有公司25.48%股份，通过其独资公司福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）持有公司6.90%股份，合计持有公司32.38%股份，是公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。

其他关联关系：董事陈庆昌先生持有公司0.53%的股份，董事、副总经理陈加成先生持有公司0.01%的股份，陈庆昌先生系陈庆堂先生的弟弟，陈加成先生系陈庆堂先生的儿子。

二、关联方基本情况

本项关联交易涉及的关联自然人为陈庆堂先生。

陈庆堂先生，现任公司董事长、总经理，直接持有公司25.48%股份，通过其独资公司天马投资持有公司6.90%股份，合计持有公司32.38%股份，是公司控股股东、实际控制人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司发展，控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保，至2021年年度股东大会召开前一日止，不收取任何费用。

四、关联交易的目的及对公司的影响

陈庆堂先生为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度提供担保，并未收取任何费用，支持了公司的发展，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。

五、公司对外担保累计金额及逾期金额

截至2021年4月28日，公司对全部下属控股子（孙）公司提供担保的借款余额为43,556.60万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为35.73%；除上述担保外，公司及控股子（孙）公司无其他对外担保事项，公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

六、独立董事意见

独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，符合上市公司利益，不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制。

七、监事会意见

公司及子（孙）公司向商业银行申请综合授信额度事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要，控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。公司为控股子（孙）公司提供担保，控股子（孙）公司之间互相担保，控股子（孙）公司为公司担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。

与会监事一致同意本次控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司申请银行综合授信额度提供担保的事项。

八、备查文件

1、第三届董事会第三十五次会议决议；

2、第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事事前认可函；

4、独立董事意见。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二○二一年四月二十九日