股票简称：天马科技         股票代码：603668        公告编号：2021-033

福建天马科技集团股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2021年4月29日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2020年度总经理工作报告》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2020年度董事会工作报告》。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2020年年度报告及摘要》。

《福建天马科技集团股份有限公司2020年年度报告摘要》刊登于2021年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2020年年度报告全文》刊登于2021年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2020年度财务决算报告》。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2020年度利润分配方案》。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为68,943,535.81元，母公司净利润为69,413,274.39元，现拟定如下利润分配方案：提取10%的法定盈余公积金 6,941,327.44元；提取盈余公积金后剩余利润62,471,946.95元，加年初未分配利润323,598,591.96元，报告期末公司可供分配利润为386,070,538.91元；根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，公司当前正处于转型发展的重要阶段，2021年将面临较大的资金支出压力，为保持公司生产经营需要，加快公司转型升级步伐，实现公司经营战略目标，公司需要留存充足收益用于流动资金周转及未来的发展，2020年度拟不进行现金股利分配，不进行公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

独立董事发表了独立意见，对公司2020年度利润分配方案表示同意。

具体内容详见公司刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》。

同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

具体内容详见公司刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2021年度审计机构的公告》。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》。

具体内容详见刊登于2021年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于<2020年度社会责任报告>的议案》。

具体内容详见刊登于2021年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2020年度社会责任报告》。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《独立董事2020年度述职报告》。

《独立董事2020年度述职报告》全文刊登于2021年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

具体内容详见刊登于2021年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

具体内容详见刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

十二、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2020年度关联交易执行情况说明及2021年度日常关联交易预计的议案》。

关联董事郑坤先生、林家兴先生回避表决。

具体内容详见刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年度关联交易执行情况说明及2021年度日常关联交易预计的公告》。

十三、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的议案》。

关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。

具体内容详见刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的公告》。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的议案》。

因业务发展需要，公司控股孙公司拟对其参股公司向银行申请综合授信额度事项提供担保，公司授权指定的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2020年年度股东大会通过之日起，至2021年年度股东大会召开前一日止。

具体内容详见刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的公告》。

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司控股子公司对其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保的议案》。

为稳定并发展与供应商的良好供销关系，解决公司饲料原材料采购赊销相关问题，从而实现供应商与公司共同发展的经营目标，公司控股子公司拟为其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保并承担连带保证担保责任，担保总额度合计不超过18,000万元，该额度可循环使用。公司授权指定的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2020年年度股东大会通过之日起，至2021年年度股东大会召开前一日止。

具体内容详见刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司控股子公司对其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保的公告》。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2021年度开展外汇衍生品交易业务的议案》。

公司及下属子公司根据经营发展的需要，拟开展远期外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关组合业务，交易金额不超过5亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），有效期自董事会通过之日起，至2021年年度股东大会召开前一日止。

具体内容详见刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。

十七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为全资子公司原料采购提供履约担保的议案》。

公司全资子公司厦门金屿进出口有限公司拟向厦门夏商粮食发展有限公司连续交易不确定数量的饲料原料产品并拟签订相关协议及合同，为促进子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为子公司原料采购提供连带履约担保，有效期自2020年年度股东大会通过之日起，至2021年年度股东大会召开前一日止。

具体内容详见刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司原料采购提供履约担保的公告》。

十八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2021年度开展套期保值业务的议案》。

公司2021年度拟开展套期保值相关业务，公司用于套期保值业务的保证金余额不超过人民币2.2亿元。套期保值业务授权期限自董事会通过之日起，至2021年年度股东大会召开前一日止。

具体内容详见刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度开展套期保值业务的公告》。

十九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2021年度利用自有资金开展现金管理的议案》。

在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，2021年度公司拟利用自有资金开展现金管理，使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度内资金可以滚动使用。

具体内容详见刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度利用自有资金开展现金管理的公告》。

二十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

具体内容详见刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2021年4月修订）全文刊登于2021年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司<内部控制手册>的议案》。

具体内容详见刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司<内部控制手册>的公告》。

二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》。

为了规范公司信息披露暂缓、豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》等规定，制定《福建天马科技集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。

《福建天马科技集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》全文刊登于2021年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

根据中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）以及《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司拟对原《内幕信息知情人登记管理制度》进行重新修订。

修订后的《福建天马科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文刊登于2021年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

二十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于审议2021年第一季度报告全文及正文的议案》。

《福建天马科技集团股份有限公司2021年第一季度报告正文》刊登于2021年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2021年第一季度报告全文》刊登于2021年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

二十五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

二十六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2021年5月20日（星期四）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开2020年度股东大会。

具体内容详见刊登于2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

以上第二、三、四、五、六、九、十三、十四、十五、十七、二十等十一项议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董  事  会

二〇二一年四月二十九日