股票简称：天马科技                    股票代码：603668                  公告编号：2020-078

福建天马科技集团股份有限公司

关于签订《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）于2020年9月30日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》。2020年9月30日，公司与公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生控制的福建天马投资发展有限公司（以下“天马投资”）签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，协议主要内容如下：

一、合同主体、签订时间

甲方（发行人）：福建天马科技集团股份有限公司

乙方（认购人）：福建天马投资发展有限公司

签订时间：2020年9月30日

二、认购数量和认购方式

天马科技本次拟非公开发行不超过发行前公司总股本 30%的 A股股票。截至目前，天马科技总股本为339,757,252 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过101,927,175股（含本数），每股面值为1元，最终发行数量将以中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准的发行数量为准（以下简称“本次发行”）。本次发行中乙方拟以现金认购不低于本次发行股份数量的30%，具体认购股票数量将在天马科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由天马科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况与乙方及保荐机构（主承销商）协商确定。

三、认购价格

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日天马科技股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在天马科技取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会在天马科技股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

四、认购款的支付时间及支付方式

在本协议约定的生效条件全部成就后且收到天马科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入天马科技募集资金专项存储账户。

如本次发行最终未能实施，甲方将全额返还乙方所缴纳的认购款及同期银行协议存款利息。

五、标的股票的交割

双方同意，天马科技自乙方缴纳完毕认购款之日起30个工作日内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。

六、锁定期安排

乙方承诺，本次发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次发行结束之日前12个月，增持不超过天马科技已发行的2%的股份，则乙方认购的本次发行的天马科技股份自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次发行结束之日前12个月，增持超过天马科技已发行的2%的股份，则乙方认购的本次发行的天马科技股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会及/或上海证券交易所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。

双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因天马科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守上述锁定期约定。

乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的天马科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和上海证券交易所的规则办理。

乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及天马科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

七、违约责任

除本协议另有约定外，一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在天马科技或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，天马科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于天马科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。

如乙方未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按未支付款项的万分之一的标准向甲方支付违约金。

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①天马科技董事会或股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成天马科技违约。

任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

本协议生效后，如甲方决定终止本次发行事宜的，不构成双方违约。双方均不承担违约责任。

八、税费承担

因本次发行所产生的任何税费，由双方根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定分别承担。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董  事  会

二〇二〇年九月三十日