证券简称：天马科技 证券代码：603668 公告编号：2019-095
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于重大资产重组标的公司完成过户及工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）于2019年6月3日召开公司第三届董事会第十三次会议、2019年7月8日召开公司2019年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关的议案，同意公司以支付现金方式购买曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计持有福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”或“标的公司”） 43%的股权，以及公司控股股东、实际控制人陈庆堂持有华龙集团29%的股权，交易对价合计为17,809.98万元。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
截至目前，本次交易已完成标的公司华龙集团的股权过户手续及相关工商变更登记，华龙集团已成为公司的控股子公司。现将相关事宜公告如下：
一、标的资产交割过户情况
2019年7月30日，华龙集团取得了福建省市场监督管理局签发的新营业执照（统一社会信用代码：91350000158149323J），陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计所持华龙集团72%股权已过户至天马科技名下，天马科技已持有华龙集团 72%的股权，相关工商变更登记手续已办理完毕。
二、 本次交易的后续实施事项
本次标的资产股权过户完成后，公司尚待完成以下事项：
1、公司根据《支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付剩余的股权转让价款；
2、公司聘请的审计机构尚需完成标的资产过渡期间损益情况的专项审计工作，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
3、本次重组相关各方继续履行本次重组相关协议约定的其他后续义务及各自作出的与本次重组相关的承诺；
4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
三、中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，交易实施的实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；本次交易实施过程中上市公司相关人员未发生变动；本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，不涉及债权债务转移，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍及风险。
（二）律师意见
公司本次交易的律师北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见》，认为：本次重组已经取得必要的批准与授权，具备了实施的法定条件；本次重组所涉标的资产已合法过户至天马科技名下；在本次重组各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市天元律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见》；
3、福建省华龙集团饲料有限公司营业执照。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二日
