证券简称：天马科技 证券代码：603668 公告编号：2019-063
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司关于收到上海证券交易所
《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关的议案，并于2019年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
公司于2019年6月12日收到上海证券交易所下发的《关于福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的问询函》（上证公函【2019】0871号）（以下简称“《问询函》”），上海证券交易所对本次公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）进行了审阅，需要公司就以下问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。现将《问询函》全文公告如下：
“经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1.草案披露，本次交易完成后，上市公司备考财务报表将形成商誉0.25亿元。请公司结合标的公司可辨认净资产公允价值和合并成本的确认依据，补充披露商誉金额的计算过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
2.草案披露，标的公司固定资产评估值464.47万元，增值率594.79%，其中，建筑物评估值272万元，增值率2590.41%。请公司补充披露各主要房屋建筑物重置成本的计算过程以及相关参数的选取依据，说明增值率较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
3.草案披露，标的公司长期股权投资评估值2.21亿元，增值率269.73%，主要是纳入评估范围的被投资企业土地使用权增值率较高，如永安黎明土地使用权评估值343.84万元，增值率636.75%；龙岩华龙土地使用权评估值479.55万元，增值率538.8%。请公司：（1）分项列示纳入评估范围的被投资企业所持有土地使用权的具体情况、取得成本、取得时间等；（2）结合相关土地使用权所处区域，周边区域近期土地交易价格变化等，分析说明增值率较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
4.草案披露，标的公司报告期内实现营业收入12.95亿元、13.61亿元、3.71 亿元，但经营活动现金流净额分别为0.69亿元、0.3亿元、-0.09亿元，呈下降趋势。同时，应收账款占总资产比重分别为6.51%、13.74%、21.76%，占比增长。请公司：（1）结合日常业务开展、销售模式、信用政策等，分析说明标的公司在营业收入稳定增长的情况下，经营活动现金流下滑的原因及合理性；（2）补充披露报告期内前5名客户的名称、与标的公司及其股东的关联关系、交易金额、账龄及对应业务等情况。请财务顾问和会计师发表意见。
5.草案披露，2017年及2018年，标的公司饲料产品产量为51.22万吨、50.92 万吨，占福建省饲料生产总量约5.98%及6.19%，位居福建省第一梯队。请公司补充披露：（1）标的资产在福建省内和省外的饲料销售量，以及在福建省内的市场占有率；（2）标的公司在客户维护和销售渠道拓展方面是否依赖股东背景；（3）标的公司与主要竞争对手的优势和劣势对比情况；（4）标的公司主营业务采用现金交易的比例，相关财务内部控制是否健全合规。请财务顾问和会计师发表意见。
6.草案披露，标的公司存在关联资金拆借，其中对南平华禾农牧发展公司的资金拆出未约定到期日，请公司补充披露上述资金拆借是否已整改完毕。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司在2019年 6 月 20 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”
对于《问询函》所提出的问题，公司高度重视，正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复，准备回复文件。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有公开披露的信息请以上述指定媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月十二日
