证券简称：天马科技                                                        证券代码：603668                                                        公告编号：2019-058

转债简称：天马转债                                                        转债代码：113507

转股简称：天马转股                                                        转股代码：191507

福建天马科技集团股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     福建天马科技集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）拟支付现金购买福建省华龙集团饲料有限公司股权，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

     一、本次重组摊薄即期回报情况分析

     根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

     本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。如本次交易于2019年度完成，预计不会摊薄即期回报。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2019年度实际取得的经营成果低于预期。

     二、公司填补即期回报措施

     （1）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

     上市公司将秉承“以质量求生存，以科技促发展，以管理创效益，以服务树品牌，创世界一流企业”的宗旨，带领全体员工激情创业，稳健发展。公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，从而提升公司的盈利能力。

     （2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

     交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同，尽快实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构。

     上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，相关管理机构能够科学决策、运转高效，保护上市公司整体利益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。

     （3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

     为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

     三、相关承诺主体的承诺

     公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

     （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

     （2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

     （3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

     （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

     （5）本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

     （6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

     （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

     作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

     公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

     （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

     （2）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

     （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

     作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

     特此说明。

福建天马科技集团股份有限公司

董  事  会              

                                             2019年6月3日