证券简称：天马科技 证券代码：603668 公告编号：2019-056
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于重大资产重组涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次以现金购买资产方案尚需获得公司股东大会的批准。本方案能否获得相关的批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
为进一步提高公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续经营能力、提升公司的盈利能力，公司拟以支付现金方式购买曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计持有福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”或“目标公司”） 43%的股权，以及公司控股股东、实际控制人陈庆堂持有华龙集团29%的股权。
陈庆堂先生目前直接持有本公司股份86,548,557股，占本公司股本总额的26.00%，通过其独资公司福建天马投资发展有限公司持有本公司股份23,456,475股，占本公司总股本的7.05%（截至2019年5月31日），为公司的控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
关联方基本情况：
姓名：陈庆堂
住所：福建省福州市鼓楼区西环中路******
身份证号码：350521196810******
陈庆堂先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。本公司主要创始人，公司第一、二、三届董事会董事长，现任本公司董事长、总经理，福建天马投资发展有限公司监事，台山市福马饲料有限公司执行董事；福建省十三届人民代表大会代表，泉州市泉港区政协副主席、泉州市工商联副主席，泉州市泉港区工商联（总商会）主席（会长），福州市泉州泉港商会会长，泉州市泉港区慈善总会副会长，中国饲料工业协会副会长、中国渔业协会鳗业工作委员会会长、福建省饲料工业协会会长，中国渔业协会大黄鱼分会长。
关联关系说明：陈庆堂先生目前直接持有本公司股份86,548,557股，占本公司股本总额的26.00%，通过其独资公司福建天马投资发展有限公司持有本公司股份23,456,475股，占本公司总股本的7.05%（截至2019年5月31日），为公司的控股股东、实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
1、截至本公告披露日，华龙集团的基本情况如下：
公司名称：福建省华龙集团饲料有限公司
注册资本：2,000万元人民币
公司住所：福建省福州市五四路283号天骅大厦4层
法定代表人：曾丽莉
公司类型：有限责任公司
成立日期：1988 年08月30日
统一社会信用代码：91350000158149323J
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；饲料及饲料添加剂的销售；饲料技术服务；饲料加工机械技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至本公告披露日，华龙集团的股权结构如下：
3、目标公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
4、关联交易标的资产评估及作价情况
本次交易的标的资产为华龙集团72%股权。依据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评报字[2019]840008号《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华龙集团全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为23,191.16万元，收益法评估结果为27,500.00万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，华龙集团 100%股权的评估价值为23,191.16万元，较华龙集团母公司所有者权益账面价值6,576.89万元评估增值16,614.27万元，增值率为252.62%。上市公司向控股股东、实际控制人陈庆堂收购华龙集团29%股权价格依据评估值确定为6,725.44万元，关联交易作价公允。
四、协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2019年6月3日，公司与曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章及陈庆堂签署了《支付现金购买资产协议》。
2、定价依据和交易价格
各方确认，根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2019]840008号”《资产评估报告书》，目标公司截止评估基准日的评估值为23,191.16万元，经交易各方协商一致，本次公司向曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章购买其持有的华龙集团43%股权交易对价确定为17,809.98万元，公司向陈庆堂购买其持有的华龙集团29%股权交易对价为6,725.44万元。
3、支付方式
本次股权转让的交易对价分三期支付，公司将于股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日内支付第一期对价（即交易对价的50%），于标的资产过户至公司名下之日起30个工作日内支付第二期对价（即交易对价的40%），并于标的资产过户至公司名下之日起满一年后的30个工作日内支付第三期对价（即交易对价的10%）。
4、资产交割先决条件及标的股权的交割
交割先决条件均已满足的情况下，交易各方进行本次股权转让的交割。天马科技与交易对方应当相互配合，敦促标的公司将天马科技名称及其认缴（实缴）注册资本记载于股东名册，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向标的公司所在地的工商登记机关办理标的股权变更至天马科技下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件。
交易对方应于交割日后30日内，向天马科技或其指定的主体移交下列文件和资料：标的公司《营业执照》正副本、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有标的公司生产经营所需证照、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、历次会议纪要以及其他与标的公司历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。
5、过渡期期间损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间（“过渡期”）内所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易符合公司的多元化业务战略发展方向和实际经营需要，华龙集团实际经营主体与公司均为饲料生产企业，本次交易有利于进一步提高公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续经营能力、提升公司的盈利能力。如在本年度内正式收购本次交易对方持有的华龙集团股权并完成本次交易，将对公司当期业绩产生一定的影响。前述具体影响以经审计的公司年度财务报表为准。
六、该关联交易应当履行审议程序
公司第三届董事会第十三次会议于2019年6月3日以现场方式召开，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署本次重组相关协议的议案》，独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次重大资产购买涉及关联交易事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定。上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决，尚需完成交易所备案以及通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。
本次重大资产购买涉及关联交易部分依据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告为作价依据，关联交易作价公允。
综上，保荐机构对天马科技本次重大资产购买涉及关联交易事项无异议。
八、风险提示
本次交易相关事项尚存在不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月三日
