股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-054
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年6月3日在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议形成如下决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司董事会认为公司以支付现金方式购买陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章五名自然人合计持有的福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”或“标的公司”）72%股权的交易事项符合上市公司重大资产重组的各项条件。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
1.交易对方
本次交易的交易对方为陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.标的资产
本次交易的标的资产为陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计持有的华龙集团72%股权。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.定价依据及交易价格
根据《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》（编号：大学评估评报字[2019]840008号），截至评估基准日2019年3月31日止华龙集团全部股东权益的评估价值为23,191.16万元。参考上述评估结果并经公司与交易对方充分协商后一致同意，标的资产对应的交易总价格为178,099,778.06元，其中陈庆堂所持标的公司29%股权的交易价格为67,254,378.06元，该等交易价格按照评估值确定；曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计所持标的公司43%股权的交易价格为110,845,400.00元，该等交易价格按照评估值上浮11.15%确定。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.交易对价的支付方式
本次交易对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
本次交易对价分三期支付，公司应于股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日内支付第一期对价（即交易对价的50%），于标的资产过户至公司名下之日起30个工作日内支付第二期对价（即交易对价的40%），并于标的资产过户至公司名下之日起满一年后的30个工作日支付第三期对价（即交易对价的10%）。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.评估基准日
本次交易的评估基准日为2019年3月31日。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.标的资产的交割及交割后安排
交割先决条件均已满足的情况下，交易各方进行本次股权转让的交割。公司与交易对方应当相互配合，敦促标的公司将公司名称及公司认缴（实缴）注册资本记载于股东名册，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向标的公司所在地的工商登记机关办理标的股权变更至公司名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件。
交易对方应于交割日后30日内，向公司或公司指定的主体移交下列文件和资料：标的公司《营业执照》正副本、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有标的公司生产经营所需证照、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、历次会议纪要以及其他与标的公司历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间内所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产由交易对方按照本次交易前其持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于<福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于签署本次重组相关协议的议案》
为本次交易之目的，公司与交易对方陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章签署了附生效条件的《关于福建省华龙集团饲料有限公司之支付现金购买资产协议》。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经过认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方之一为公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
公司拟以支付现金方式收购交易对方持有的华龙集团72%股权。本次交易公司不涉及发行股份，本次交易前后公司实际控制人未发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司股价在本次重大资产购买信息披露前20个交易日内不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅超过20%的情形，无异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对华龙集团出具的相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司就本次交易选聘的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司就本次重组事项所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定与要求，就公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况出具了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》
为顺利推进本次交易，董事会同意公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司担任本次交易的资产评估机构、聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构、模拟合并备考报表的审阅机构，聘请北京市天元律师事务所担任本次交易的法律顾问、聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等事项；
2.根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4.若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5.签署、修改、补充、递交呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜，包括但不限于支付现金购买资产协议、有关审计报告、评估报告等；
6.决定聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构、会计师事务所等中介机构；
7.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、以9票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于择日召开股东大会的议案》
同意公司根据本次重大资产重组的实际进程，择日召开股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》
具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的公告》。
十九、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于不提前赎回“天马转债” 的议案》
公司股票自2019年4月18日至2019年5月31日连续30个交易日内有15个交易日收盘价格不低于天马转债当期转股价格（7.37元/股）的130％（含130%），已触发公司《可转换公司债券募集说明书》约定的天马转债赎回条款。鉴于当前市场情况和公司实际，董事会决定本次不行使天马转债的提前赎回权利，不提前赎回天马转债。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生和陈加成先生回避表决。
具体内容详见公司刊登于2019年6月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于不提前赎回“天马转债”的提示性公告》。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月三日
