证券简称：天马科技 证券代码：603668 公告编号：2019-048
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签订意向性协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计持有福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”或“目标公司”）46%的股权，公司控股股东、实际控制人陈庆堂持有华龙集团29%的股权。福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章及陈庆堂持有的华龙集团部分或全部股权（以下简称“本次交易”），最终实际转让及受让股权比例将根据各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。公司在交易完成后将拥有对华龙集团的控制权。2019年5月24日，公司与曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章及陈庆堂签署了《关于购买福建省华龙集团饲料有限公司部分股权之意向性协议》（以下简称“《协议》”）。
l 本次交易构成关联交易，根据初步研究和测算，本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上市公司按照上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并履行信息披露义务。
l 本次签署的《协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及意向金支付安排等初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
l 本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
l 本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计持有华龙集团46%的股权，公司控股股东、实际控制人陈庆堂持有华龙集团29%的股权。公司拟以现金方式购买曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章及陈庆堂持有的华龙集团部分或全部股权，最终实际转让及受让股权比例将根据各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。公司在交易完成后将拥有对华龙集团的控制权。2019年5月24日，公司与曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章及陈庆堂签署了《协议》。
公司于2019年5月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签订拟购买福建省华龙集团饲料有限公司部分股权之意向性协议的议案》，关联董事陈庆堂、陈庆昌和陈加成回避表决。董事会授权董事长或其授权代表与相关方签署相关文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，陈庆堂为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司按照上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并履行信息披露义务。
二、目标公司的基本情况
1、截至本公告披露日，华龙集团的基本情况如下：
公司名称：福建省华龙集团饲料有限公司
注册资本：2,000万元人民币
公司住所：福建省福州市五四路283号天骅大厦4层
法定代表人：曾丽莉
公司类型：有限责任公司
成立日期：1988 年08月30日
统一社会信用代码：91350000158149323J
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；饲料及饲料添加剂的销售；饲料技术服务；饲料加工机械技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：
3、目标公司最近一年及期主要财务指如下：
单位：万元
三、交易对方的基本情况
截至本公告披露日，交易对方的基本情况如下：
1、姓名：陈庆堂
住所：福建省福州市鼓楼区西环中路******
身份证号码：350521196810******
陈庆堂先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。本公司主要创始人，公司第一、二、三届董事会董事长，现任本公司董事长、总经理，福建天马投资发展有限公司监事，台山市福马饲料有限公司执行董事；福建省十三届人民代表大会代表，泉州市泉港区政协副主席、泉州市工商联副主席，泉州市泉港区工商联（总商会）主席（会长），福州市泉州泉港商会会长，泉州市泉港区慈善总会副会长，中国饲料工业协会副会长、中国渔业协会鳗业工作委员会会长、福建省饲料工业协会会长，中国渔业协会大黄鱼分会长。
关联关系说明：陈庆堂先生目前直接持有本公司股份86,548,557股，占本公司股本总额的26.47%，通过其独资公司福建天马投资发展有限公司持有本公司股份23,456,475股，占本公司总股本的7.17%（截至2019年5月20日），为公司的控股股东、实际控制人。
2、姓名：陈文忠
身份证号码：420111196908******
住所：福建省福州市晋安区环南三村******
关联关系说明：与公司无关联关系。
3、姓名：曾丽莉
身份证号码：350102196107******
住所：福建省福州市晋安区环北一村******
关联关系说明：与公司无关联关系。
4、姓名：商建军
身份证号码：350102195608******
住所：福建省福州市鼓楼区江厝路70号******
关联关系说明：与公司无关联关系。
5、姓名：史鸣章
身份证号码：350101194809******
住所：福建省福州市晋安区环南三村******
关联关系说明：与公司无关联关系。
四、协议的主要内容
甲方：福建天马科技集团股份有限公司
乙方：曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章
丙方：陈庆堂
1、标的资产
本次交易的标的资产为乙方合计持有的华龙集团46%的股权，丙方持有的华龙集团29%的股权。最终比例视届时的沟通情况以各方签订的正式协议为准。
2、交易价格
本次交易以甲方聘请的有证券业务资质的评估机构以评估基准日（即2019年3月31日）确定的目标公司评估值为基础，由各方协商确定本次交易的交易价格，并在正式协议中予以明确。
3、交易方式
公司拟以支付现金的方式购买目标公司部分股权，本协议仅为各方就本次交易达成的意向性协议，本次交易的具体事宜（包括但不限于交易价格、比例、交易对方等）由各方另行协商并签署正式协议后最终确定。正式协议签署后，本协议自动终止。
4、本次交易实施的前提条件
（1）在下述前提条件均得到满足后，本次交易方可实施：
①甲方与交易对方就本次交易签订正式协议；
②目标公司股东会审议通过本次交易，且目标公司其他股东已就本次交易放弃优先购买权；
③甲方股东大会审议通过本次交易；
④本次交易取得政府主管部门和其他必要的第三方的同意和批准（如需）。
（2）本协议签署生效后7个工作日内，甲方向乙方支付本次交易意向金人民币2,000万元，甲方应根据乙方的指示将上述交易意向金支付至乙方指定的银行账户。该笔款项在后续签订正式股权转让协议后转为首期股权转让款。如甲乙双方在本协议约定期限内未能达成正式股权转让协议或乙方股权最终未能成功转让给甲方，乙方同意于前述任一情形成就之日起7 个工作日内将上述意向金全额无息返还给甲方。
5、排他性条款
乙方承诺，在本协议生效后六个月内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持目标公司股权出让或者资产出让事宜再行协商或者谈判。
6、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。在争议发生之日起30日内协商不成时，任何一方均有权将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院申请裁决。
7、其他
（1）若甲方未能按照本协议约定将交易意向金支付至乙方指定的银行账户，乙方有权终止本协议，但乙方同意延期支付的除外。
（2）本协议经各方有效签署后生效。经各方协商一致，可以书面形式对本协议内容予以变更或补充。
（3）如各方未能在本协议签订后六个月内就本次交易签订正式协议，则本协议自动终止。
五、聘请的中介机构情况
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。
六、对上市公司的影响
本次交易符合公司的多元化业务战略发展方向和实际经营需要，标的公司实际经营主体与公司均为饲料生产企业，本次交易有利于进一步提高公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续经营能力、提升公司的盈利能力。
本协议签署生效后，公司将于7个工作日内向曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章支付人民币2,000万元意向金。此外，如在本年度内正式收购本次交易对方持有的华龙集团部分或全部股权并完成本次交易，将对公司当期业绩产生一定的影响。前述具体影响以经审计的公司年度财务报表为准。
七、风险提示
1、本次签署的《协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及意向金支付安排等初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十四日
