独立董事2018年度述职报告

（报告人：樊海平）

      各位股东：

     作为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，在2018年度任职期间（2018年1月1日至8月26日），本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，认真履行独立董事职责，充分行使独立董事职权，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

     现将2018年度本人任职期间履职情况报告如下：

     一、出席会议情况

     2018年度，在本人任职期间（2018年1月1日至8月26日）公司共召开9次董事会会议和3次股东大会会议（其中1次年度股东大会、 2次临时股东大会），本人参加了全部会议。本着勤勉尽责的态度，本人认真仔细审阅了会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出建议；对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；对于股东大会，本人认真听取了与会股东的意见和建议。

     本人出席董事会的会议情况如下：

    本人认为，2018年度公司相关董事会会议和股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

    二、发表独立意见情况

    2018年4月26日，在公司第二届董事会第二十二次会议上，对《2017年度利润分配预案》、《关于确认2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》和《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的议案》进行了事前审核，表示认可并发表了独立意见；对关于公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况、《关于续聘2018年度审计机构的议案》、《关于2018年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的议案》、《关于2018年度利用自有资金开展现金管理的议案》、《关于2018年度开展套期保值业务的议案》、《关于会计政策变更的议案》等议案发表了独立意见；

    2018年5月4日，在公司第二届董事会第二十三次会议上，对公司2018年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见；

    2018年5月10，在公司第二届董事会第二十四次会议上，对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》等议案发表了独立意见；

    2018年6月25日，在公司第二届董事会第二十五次会议上，对《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案发表了独立意见；

    2018年8月8日，在公司第二届董事会第二十七次会议上，对《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》等议案发表了独立意见；

    2018年8月16日，在公司第二届董事会第二十八次会议上，对《关于<公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》发表了独立意见。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    公司关联交易事项遵循市场化原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，交易定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    2、对外担保及资金占用情况

    公司按照规定严格控制对外担保风险，公司能够严格按照《公司章程》及其他相关监管制度的规定执行对外担保事项，担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。

    截止本人任职日，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    3、募集资金的使用情况

    报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，募集资金存放、使用和去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

    4、高级管理人员薪酬情况

    报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。

    5、聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未发生改聘会计师事务所情况。

    公司2017年度股东大会审议通过了续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内控报告的审计机构的议案。

    6、现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司以总股本296,800,000股为基数，每股派发现金红利0.065元（含税），共计派发现金红利19,292,000元（含税）。以上分配方案于2018年6月14日实施完毕。

    7、公司及股东承诺履行情况

    报告期内，本公司无股东违反承诺履行情况。

    8、信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。

    9、内部控制的执行情况

    报告期，公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，加强内部审计，排查制度缺陷和财务缺陷并限期整改，进一步降低公司内控风险。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2018年任职期间，本人利用参加公司会议的机会，对公司进行了现场走访和调研，深入了解了公司经营管理情况及重大事项的进展，实地考察了公司有关子公司及其经营情况，累计工作时间17天；利用自己的专业技能优势，深入公司重点客户了解其对养殖技术、饲料使用和疾病防治等方面的服务需求及产品使用效果跟踪，并为之提供对应的服务；同时，利用参加公司会议的契机，积极与公司管理层进行座谈，进一步了解公司的经营情况、财务状况和发展规划；本人还通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，并时刻关注外界传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。

    2、在维护全体股东利益，特别是关注保护中小股东的合法权益方面，本人监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，有效地保护了广大投资者权益。

    六、任职董事会各委员会工作情况    

    本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会的主任委员和董事会审计委员会委员，2018年度本人任职期间，董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议、董事会审计委员会共召开3次会议，本人均亲自出席，并认真履行了相应职责。

    七、自律情况

    作为独立董事，能自觉地遵守《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等有关规定，严格自律，对获知的公司内幕信息、商机、科研技术成果以及经营中的重大事项能够进行严格保密。

    八、学习和培训情况

    本人认真学习中国证券监督管理委员会、中国证监会福建监管局及上海证券交易所最新的有关法律法规及其它相关文件，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高自己作为独立董事维护公司利益和股东合法权益的能力。

    九、工作展望

    本人作为公司第一、二届董事会独立董事，已于2018年8月26日任期届满并不再担任公司独立董事。在任期内，本人按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，全面履行了独立董事的义务，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，同时，公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予了充分的配合和支持，在此表示衷心的感谢；相信在新一届董事会、监事会和管理层的带领下，公司将进一步规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者；同时，本人仍将一如既往地关注和支持公司的发展。

    独立董事：樊海平    

                          二〇一九年四月二十九日