股票简称：天马科技                                                  股票代码：603668                                                  公告编号：2019-004

转债简称：天马转债                                                  转债代码：113507

转股简称：天马转股                                                  转股代码：191507

福建天马科技集团股份有限公司

关于全资子公司收购WONDER FRY SDN.BHD.100%股权

暨对外投资设立全资孙公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　（一）本次交易基本情况

　　近日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天马国际集团（香港）有限公司（以下简称“香港天马”）与WONDER

FRY SDN. BHD（一家马来西亚私人有限责任公司）的自然人股东GOH CHOO LEONG和HIEW YEE WEI签署《股权转让协议》，香港天马拟以自有资金购买上述两位股东持有的WONDER FRY SDN. BHD.100%股权，收购价格为20,000令吉（马来西亚货币）。

　　本次收购完成后，WONDER FRY SDN. BHD.将成为香港天马的全资子公司、公司的全资孙公司。

　（二）本次交易审议情况

　　本次对外投资事项在总经理决策权限内，已向董事会报备，无需提交公司股东大会批准。本次收购股权的资金来源于企业自有资金，本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易各方基本情况

　（一）交易对方基本情况

　　1、姓名：GOH CHOO LEONG

　　身份证号码：520511-07-5186

　　住所：Hse 12, Lot 16, Taman Milek Phase 1, Lorong Muntahan 1F, 88300 Kota Kinabalu, Sabah

　　关联关系说明：与公司无关联关系。

　　2、姓名：HIEW YEE WEI

　　身份证号码：770907-12-5639

　　住所：Hse 12, Lot 16, Taman Milek Phase 1, Lorong Muntahan 1F, 88300 Kota Kinabalu, Sabah

　　关联关系说明：与公司无关联关系。

　（二）受让方基本情况

　　公司名称：天马国际集团（香港）有限公司

　　注册资本：387万港币

　　注册地址：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦6楼604-5室

　　成立日期：2015年05月11日

　　经营范围：鱼粉国际贸易；生物技术及信息

　　公司持股比例：100%

　　主要财务数据：

                                                                                                                                 单位：人民币元

　　注：以上数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：WONDER FRY SDN. BHD.

　　注册地址：NO.38-1,JALAN SUNGAI BURUNG Y32/Y, BUKIT RIMAU,SEKSYEN 32, SHAH ALAM SELANGOR

　　成立日期：03-11-2016

　　注册资本：10令吉

　　注册号码：1207789-T

　　主营业务：鱼苗、虾和其他鱼类（海水和淡水）的培育和养殖

　　WONDER FRY SDN. BHD.此前尚未正式开展业务。

　　四、股权转让协议的主要内容

　（一）转让价格

　　经协商，GOH CHOO LEONG和HIEW YEE WEI同意以20,000令吉的价格，转让其所持有的WONDER FRY SDN. BHD.100%股权给香港天马。

　（二）转让方声明及责任

　　卖方承诺并保证买方免于以下情况赔偿，包括就WONDER FRY SDN. BHD.在执行本协议前产生的任何债务和责任的任何索赔要求损失和损害赔偿或保证，及卖方未能向买方披露该等债务及责任。

　　卖方应配合买方办理股权转让及工商注册变更相关事宜。

　（三）生效日期

　　双方同意本协议自2019年1月1日起正式生效。

　　五、对外投资对公司的影响

　　马来西亚位于赤道附近，属于热带雨林气候和热带季风气候，无明显的四季之分，当地水产养殖业发达，对水产饲料及动保产品需求量大。公司本次投资设立的马来西亚全资孙公司，收购完成后将以生产和销售水产饲料、动保产品为主营业务，有利于公司进一步开拓海外销售渠道,有效拓展东南亚市场，增加市场占有率，提升公司在境外的知名度及竞争能力,符合公司响应“一带一路”倡议、积极实施“走出去”的发展战略。

　　本次投资的资金来源于香港天马自有资金,不会对公司现金流产生重大影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　由于公司首次在马来西亚设立公司，鉴于马来西亚的法律、政治、经济等环境与国内存在一定的差异,可能会面临当地投资政策变化、人才、企业运营、风俗等因素引致的不确定风险。为此，公司已提前在当地设立了马来西亚事业部并积极开展业务，对当地的市场、投资政策、风俗、企业运营等都有了一定的了解并积累了一定经验，公司将尽快熟悉和适应当地特殊的生产及贸易环境,加强政策监控,采取有效措施拓展业务,规避内、外部风险,确保马来西亚公司的正常生产经营。

　　七、备查文件

　　1、《股权转让协议》。

　　特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董  事  会            

二〇一九年一月七日