证券简称：天马科技                                                             证券代码：603668                                                             公告编号：2018-121

转债简称：天马转债                                                             转债代码：113507

转股简称：天马转股                                                             转股代码：191507

福建天马科技集团股份有限公司

关于全资子公司收购西龙食品股权的说明的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、本次关联交易基本情况的说明

      福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司股权收购暨关联交易的议案》，公司全资子公司福建天马水产有限公司（以下简称“天马水产”）拟以自有资金3,000万元人民币购买公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生持有的江西西龙食品有限公司（以下简称“西龙食品”）90%股权。

      本次交易根据上饶市中和资产评估有限公司出具的饶中和评字［2018］第029号《福建天马水产有限公司核实江西西龙食品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，以西龙食品截至评估基准日2018年10月31日全部股东权益的评估价值3,381.09万元人民币为依据，经双方协商，确定本次收购陈庆堂先生持有的西龙食品90%股权交易对价为3,000万元人民币。标的股权定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

      本次收购股权事项构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体内容参见2018年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《福建天马科技集团股份有限公司关于全资子公司股权收购暨关联交易的公告》（公告编号：2018-119）。

      二、本次关联交易经营规划背景的说明

      基于公司在特种水产饲料领域多年的经营，拥有丰富的特种水产品下游资源，公司规划通过产业链的整合继续扩大饲料板块的市场，同时进入特种水产品流通和水产食品领域，从而进一步提高公司整体盈利能力，因此公司于2018年2月12日设立全资子公司天马水产，作为公司在特种水产品流通和水产食品领域整合的重要平台。

      公司在鳗鱼板块积累了较为丰富的经验，鳗鱼饲料产销量连续多年位居国内首位，因此公司拟从鳗鱼板块开始产业链整合。2018年11月13日，天马水产与自然人曾依姗共同出资设立福建天马福荣食品科技有限公司，产品主要为高档鳗鱼食品。为进一步扩大鳗鱼食品市场领域和丰富鳗鱼食品产品线，增强公司在鳗鱼产业链的话语权，公司实际控制人将其多年经营具备了一定产销规模和市场地位的西龙食品以公允价格转让给公司。本次交易标的西龙食品在烤鳗领域已拥有完善的客户资源和市场。

      本次收购完成后，公司在鳗鱼食品行业的生产能力、销售渠道、品牌等更为完善，可以有效整合鳗鱼产业，并与公司的主营业务形成协同效应，促进特种水产饲料产业做大做强，符合公司多元化业务发展战略部署，有利于丰富并优化公司业务结构，完善公司产业链条，有助于提升公司的盈利能力、增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。同时，本次收购亦有利于避免潜在同业竞争，进而保护上市公司和其他投资者的利益。

      特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会                

                                            二〇一八年十二月二十三日