股票简称：天马科技         股票代码：603668         公告编号：2018-102

转债简称：天马转债         转债代码：113507

福建天马科技集团股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年10月25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等2人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理，现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年5月29日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

　　（一）限制性股票回购注销的原因

根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　鉴于激励对象邹见华、唐正文二人因个人原因离职，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销的数量

　　公司限制性股票授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。

　　公司本次拟回购注销激励对象邹见华、唐正文二人合计持有的限制性股票数量为125,000股，占公司2018年限制性股票激励计划首次授予股份总数的4.22%，占公司目前股本总额的0.04%。

　　（三）限制性股票回购注销的价格

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，本次回购价格为授予价格（5.325元/股）加上银行同期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票回购价格无需调整。

故，本次限制性股票的回购价格为5.325元/股加上银行同期存款利息之和。

　　（四）回购资金总额及来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为665,625元加上银行同期存款利息之和。

　　三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

单位：股

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的

　　=SUM(ABOVE) 299,764,000股变更为

　　=SUM(ABOVE) 299,639,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的

　　=SUM(ABOVE) 299,764,000元变更为

　　=SUM(ABOVE) 299,639,000元。

　　四、回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司激励对象邹见华、唐正文二人因离职而不再符合激励条件，公司对其二人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司董事会根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，回购注销激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票。

　　六、监事会意见

鉴于激励对象邹见华、唐正文因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意公司回购注销邹见华、唐正文已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　根据《北京市天元（深圳）律师事务所关于福建天马科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，律师发表意见如下：

　　公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已取得了现阶段必要的批准与授权，公司应就本次回购注销部分限制性股票事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　八、报备文件

　　1、《公司第三届董事会第三次会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会第二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市天元（深圳）律师事务所出具的法律意见书》。

　　特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董  事  会            

二〇一八年十月二十五日