股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2018-097
转债简称：天马转债 转债代码：113507
福建天马科技集团股份有限公司
关于“天马转债”开始转股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
可转债转股代码：191507
转股简称：天马转股
转股价格：10.92元/股
转股期起止日期：2018年10月23日至2024年4月16日
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]242号）核准，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日公开发行了305.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,500.00万元。经上交所自律监管决定书【2018】51号文同意，公司30,500.00万元可转换公司债券于2018年5月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“天马转债”，债券代码“113507”。
根据有关规定和《福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的天马转债自2018年10月23日起可转换为公司A股股份。
二、天马转债转股的相关条款
（一）发行规模：30,500.00万元人民币
（二）票面金额和发行价格：每张面值人民币100元，按面值发行
（三）票面利率：本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%
（四）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2018年4月17日至2024年4月16日
（五）转股期起止日期：2018年10月23日至2024年4月16日
（六）转股价格：10.92元/股
三、转股申报的有关事项
（一）转股代码和简称
可转债转股代码：191507
可转债转股简称：天马转股
（二）转股申报程序
1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的天马转债全部或部分申请转为公司股票。
3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。
4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。
5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。
（三）转股申报时间
持有人可在转股期内（即2018年10月23日至2024年4月16日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、天马转债停止交易前的可转债停牌时间；
2、公司股票停牌时间；
3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（四）转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（六）转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（七）转股年度利息的归属
天马转债采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2018年4月17日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。
四、可转债转股价格的调整
（一）初始转股价格和最新转股价格
天马转债的初始转股价格为11.04元/股，最新的转股价格为10.92元/股。
2018年5月21日，公司2017年年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本296,800,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.065元（含税），除权（息）日为2018年6月14日。根据转股价格的调整方法及计算公式的规定，天马转债的转股价格由原来的11.04元/股调整为10.98元/股。调整后的转股价格自2018年6月14日起生效。（详情请见公司于2018年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《福建天马科技集团股份有限公司关于可转债转股价格调整的公告》）
2018年7月16日，公司2018年限制性股票完成授予登记，根据可转债募集说明书的规定并经公司第三届董事会第一次会议、公司2018年第三次临时股东大会审议通过，调整转股价格至10.92元/股。调整后的转股价格自2018年10月16日起生效。（详情请见公司于2018年10月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《福建天马科技集团股份有限公司关于可转债转股价格调整的公告》）
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝ P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（三）转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
五、可转债的赎回条款
（一）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
六、可转债的回售条款
（一）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
七、其他
投资者如需要了解天马转债的详细发行条款，请查阅公司于2018年4月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
联系部门：公司证券部
咨询电话：0591-85628333
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月十六日
