股票简称：天马科技        股票代码：603668      公告编号：2018-088

转债简称：天马转债        转债代码：113507

福建天马科技集团股份有限公司

关于投资设立控股子公司的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

     重要内容提示：

     投资标的名称：四川健马生物科技有限公司。

     本次投资金额：注册资本4,000万元（人民币，下同），其中福建天马科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）以货币形式认缴出资2,680万元（占注册资本的67%），成都傲嘉特科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都傲嘉特”）以货币形式认缴出资1,320万元（占注册资本的33%）。

     特别风险提示:本次投资设立的控股子公司，在实际运营过程中可能面临行业市场风险、经营管理风险等方面的风险。

     一、对外投资概述

     1、根据公司经营发展需要，公司与成都傲嘉特签订《合作协议》，约定共同出资设立四川健马生物科技有限公司（以下简称“四川健马”），注册资本为4,000万元。其中，公司以货币形式认缴出资2,680万元（占注册资本的67%），成都傲嘉特以货币形式认缴出资1,320万元（占注册资本的33%）。

     2、本次对外投资事项在总经理决策权限内，已向董事会报备，无需提交公司股东大会批准。

     3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

     二、投资协议主体的基本情况

     1、公司名称：成都傲嘉特科技合伙企业（有限合伙）

     2、类型：有限合伙企业

     3、统一社会信用代码：91510100MA6CBJRNOH

     4、主要经营场所：成都高新区天府三街1079号1楼

     5、执行事务合伙人：陈代睿

     6、成立日期：2018年03月16日

     7、合伙期限：2018年03月15日至永久

     8、经营范围：研发、销售：饲料；销售：机械设备、兽药（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）、消毒用品（不含危险品）、水产品；农业技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；生物技术研发；林业技术开发、技术咨询、技术转让；养殖技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     三、投资标的基本情况

     1、公司名称：四川健马生物科技有限公司

     2、类型：其他有限责任公司

     3、统一社会信用代码：91510626MA67MRYC2C

     4、住所：四川省德阳市罗江经开区城南工业园三辆车路延伸段

     5、法定代表人：陈加成

     6、注册资本：4,000万元整

     7、经营范围：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介、不含证券、期货、金融信息、投资与资产管理）；货物运输代理；仓储服务；（不含危险品）；水产养殖销售；动物保健品销售；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售；环保处理及水质改良剂研发、销售；兽药销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     8、股东认缴出资额及股权比例情况：

     四、投资合作协议的主要内容

     本公司与合作方签署的《合作协议》主要条款如下：

     1、出资安排：四川健马注册资本总额为人民币4,000万元，其中本公司以货币形式认缴出资2,680万元（占注册资本的67%），成都傲嘉特以货币形式认缴出资1,320万元（占注册资本的33%）。

     首期出资为注册资本的15%作为启动资金，汇入四川健马账户的时间均不得迟于2018年9月30日，其中公司为400万元，成都傲嘉特为200万元；

     第二期出资为注册资本的35%，汇入四川健马账户的时间不得迟于2018年12月31日，其中公司为938万元，成都傲嘉特为462万元；

     剩余50%注册资本的出资安排，甲方按照出资比例根据项目建设进度安排出资，原则上乙方三年内完成剩余注册资本的出资，特殊情况下双方协商解决。

     出资额低于约定出资的30%视为放弃合作，履约方可以单方提出解除合作的要求，违约方必须遵守，因此造成的相关损失及后续事宜由违约方负责。

     2、股权处置及分红：双方友好协商一致后，可由公司回购成都傲嘉特持有的股权，回购价格另行协商。

     在经营盈利的前提下，可按双方持股比例以四川健马利润的50%进行分红。

     基于团队稳定性，原则上成都傲嘉特在三年内不得转让所持四川健马股权。

     3、协议的解除或终止：.经双方一致同意后方可解除本协议；协议有效期为6个月，6个月后如四川健马未成立，则协议自行终止；触及上述条款中涉及可以解除和终止的情形。

     4、争议解决：因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

     五、对外投资对公司的影响

     公司设立的上述控股子公司，将有助于提高公司在西南地区的市场份额和品牌知名度，可提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力和公司经营的抗风险能力，符合公司市场扩张和多元化发展战略规划，有利于公司达成做特种水产饲料行业全球最大供应商的中长期战略目标。

     六、对外投资的风险分析

     本次公司投资设立控股子公司可能在实际运营过程中面临行业市场风险、经营管理风险等。针对上述风险，公司将建立健全内部控制制度，明确经营战略，组建良好的管理团队，积极有效防范和严格控制子公司的上述可能发生的风险。

     七、备查文件

     《注册成立四川健马生物科技有限公司的合作协议》。

     特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会           

                                    二〇一八年九月二十五日