福建天马科技集团股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的金额为3,064.98万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
2018年5月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已经预先投入募投项目的自筹资金合计3,064.98万元。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】242号）核准，公司获准向社会公众公开发行了305万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币305,000,000.00元，扣除保荐承销费人民币9,433,962.26元后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币295,566,037.74元，另扣减其他发行费用2,349,999.99元后，公司本次募集资金净额为人民币293,216,037.75元。
上述募集资金已于2018年4月23日存入公司募集资金专项账户中，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“致同验字（2018）第350ZA0013号”《验资报告》。
二、募集说明书中对募集资金投向承诺情况
根据《福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公司本次募集资金投资项目情况如下：
金额单位：人民币万元
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项目名称 |
项目投资 |
募集资金投入 |
企业投资项目备案编号 |
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特种水产配合饲料 生产项目（三期） |
44,059.65 |
30,500.00 |
闽发改备【2017】A06204号 |
本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再根据实际数额予以置换。如本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额少于募投项目计划投资额，差额部分公司将通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目在募集资金到位之前，已由公司利用自筹资金先行投入。
截至2018年4月23日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,064.98万元，具体投资情况如下：
金额单位：人民币万元
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项目名称 |
募集资金 拟投入金额 |
自筹资金 预先投入 |
置换金额 |
实际投入时间 |
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特种水产配合饲料生产项目（三期） |
30,500.00 |
3,064.98 |
3,064.98 |
2017年7月至 2018年4月 |
上述各募集资金投资项目已经国家和地方有权审批机关备案。
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与募集说明书承诺情况比较
金额单位：人民币万元
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项目名称 |
招股说明书的 募集资金投资额 |
自筹资金 预先投入 |
差异说明 |
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特种水产配合饲料生产项目（三期） |
30,500.00 |
3,064.98 |
项目处于建设中 |
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2018年5月10日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已经预先投入募投项目的自筹资金合计3,064.98万元。独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
2018年5月10日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
公司本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。
六、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月10日出具的致同专字(2018)第350ZA0229号《关于福建天马科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为：天马科技公司董事会编制的截至2018年4月23日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
（二）保荐机构意见
海通证券股份有限公司出具了《关于福建天马科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所进行了专项审核出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司生产经营和发展需要，具有必要性和合理性。
本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，置换行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容和程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
同意公司用3,064.98万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司预先以自筹资金3,064.98万元投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要。以自筹资金预先投入募集资金投资项目与招股说明书中披露的募集资金投资范围一致。该事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金用途符合公司向中国证监会审报的募集资金使用计划。同意公司使用募集资金人民币3,064.98万元置换预先已投入的自筹资金。
七、上网公告文件
（一）独立董事《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立董事意见》；
（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字(2018)第350ZA0229号《关于福建天马科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；
（三）海通证券股份有限公司《关于福建天马科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十日
