福建天马科技集团股份有限公司

关于第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2018年5月10日以通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈庆堂先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，各董事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议形成如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年5月10日出具的致同专字(2018)第350ZA0229号《关于福建天马科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，截止2018年4月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,064.98万元。会议同意用本次募集资金3,064.98万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。

公司独立董事艾春香先生、樊海平先生、汤新华先生认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司生产经营和发展需要，具有必要性和合理性。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，置换行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容和程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司用3,064.98万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》刊登于2018年5月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高盈利能力，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，公司拟使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司独立董事艾春香先生、樊海平先生、汤新华先生认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司在确保募集项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次使用不超过1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。

《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》刊登于2018年5月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》。

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，在不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行保本型短期理财产品投资，增加公司收益。拟使用额度不超过人民币0.8亿元进行保本型短期理财产品投资，公开发行可转债募集资金使用额度不超过人民币0.8亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

公司独立董事艾春香先生、樊海平先生、汤新华先生认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。该事项的审议、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》刊登于2018年5月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

四、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事相关独立意见；

3、保荐代表人相关保荐意见。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董  事  会

 二〇一八年五月十日