股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2017-033
福建天马科技集团股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”或“乙方”）与中海渔（福建）生物科技有限公司（以下简称“中海渔”或“甲方”）签署《资产转让协议》，天马科技拟以人民币5,300万元收购中海渔位于福清市上迳镇岭胶村的国有土地使用权及该等国有土地使用权上的房产。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次收购标的资产即房产及土地使用权已设定了抵押权利，相关资产过户前需解除抵押事项，故该标的资产存在无法顺利过户的风险, 请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）公司同意收购中海渔位于福清市上迳镇岭胶村的国有土地使用权及该等国有土地使用权上的房产，以具有证券从业资格的审计评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（评估基准日为2017年6月16日）确认的标的资产的评估值为定价依据，协商确定标的资产的转让价款为人民币5,300万元（大写：伍仟叁佰万元整）。
本公司已于2017 年6月29日与中海渔签署了以公司董事会决议通过同意本次交易为生效条件的《资产转让协议》。
（二）公司于2017年6月29日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购中海渔（福建）生物科技有限公司资产的议案》， 独立董事发表了独立意见：本次资产收购事项，公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司进行了评估，该评估机构与公司无关联关系，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法适当，最终评估结果公允、准确地反映了评估对象于评估基准日的实际情况，以评估结果作为定价参考依据的交易价格公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。本次资产收购的资金来源为公司自有资金。本次资产收购完成后，公司拟利用收购取得的土地和厂房，新建多条特种水产配合饲料生产线，将有利于进一步提升公司规模和持续盈利能力，保持公司在特种水产饲料行业的领先优势，符合公司未来战略发展需要。同意公司以5,300万元收购中海渔（福建）生物科技有限公司位于福清市上迳镇岭胶村的国有土地使用权及该等国有土地使用权上的房产。
（三）本次资产收购及相关协议的签署未构成关联交易，也未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：中海渔（福建）生物科技有限公司
统一社会信用代码：91350181095907325R
住所：福清市上迳镇工业区
法定代表人：王国财
注册资本：3,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：饲料研发、制造、销售。水产品加工、销售。冷冻食品批发、零售。鱼缸、渔具、宠物用品生产与销售。观赏鱼批发与零售。生物技术研发。普通货运、货物专用运输。淀粉、饲料添加剂、水处理剂、兽药（不包括生物制品）批发。网上经营：饲料、鱼缸、渔具、宠物用品、观赏鱼、淀粉、饲料添加剂、水处理剂、兽药（不包括生物制品）。自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一）概况
本次收购的资产包括：中海渔位于福清市上迳镇岭胶村的国有土地使用权及该等国有土地使用权上的房产，具体如下：
1、房产情况
2、土地使用权情况
该地块已取得《国有土地使用权证》（融国用（2015）第12149号），使用权面积64,337.00平方米，土地类型为工矿仓储用地-工业用地，土地使用年限至2054年5月17日止。
（二）权属状况：
上述房产及土地使用权已设定了抵押权利，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司福州分行，贷款金额为3,500万元。
标的资产权属清晰，除以上设定抵押权利外，不存在其他权利限制之情形，不存在其他涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，根据相关法律法规等规定，本次交易需在完成解除抵押担保后方可进行转让和过户，除前述事项外不存在妨碍权属转移的其他事项。
四、交易的定价政策及定价依据
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估[2017]FZ0032号《福建天马科技集团股份有限公司拟收购的中海渔（福建）生物科技有限公司位于福清市上迳镇岭胶村的房地产评估报告书》，估值基准日为2017年6月16日，交易标的评估值为人民币52,513,473.00元。以评估价值为作价依据，经交易各方协商确认本次标的资产的转让价款为人民币5,300万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易金额
本次交易价款即标的资产的转让价格为人民币5,300万元。
（二）价款支付
双方同意按照如下方式支付转让价款，具体如下：
1、自协议生效之日起20日内，乙方向甲方支付首期转让价款3,500万元。该笔转让价款由甲方专项用于解除标的资产的抵押登记。甲方须自收到该笔价款之日起5日内解除标的资产的抵押登记并自解除抵押登记之日起5日内将标的资产过户至乙方名下。
2、自标的资产过户至乙方名下之日起20日内，乙方向甲方支付剩余转让价款1,800万元。
（三）资产的交付
标的资产过户至乙方名下之日，双方办理交接手续，甲方将标的资产交付给乙方。
（四）税费承担
双方同意，因本次标的资产转让及相关事宜所支出的税费，由双方依法按照相关法律、法规相关规定各自承担。
（五）重要条款
1、甲方不可撤销地陈述及保证：
（1）甲方对标的资产享有合法的、完全的使用权/所有权，并合法持有标的资产的使用权证/所有权证，标的资产所涉国有土地使用权出让金、房产所涉工程款项等均已支付完毕，不存在任何纠纷和潜在纠纷；
（2）除抵押给上海浦东发展银行股份有限公司福州分行外，标的资产权属清晰，不存在任何其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的协议、合同、承诺或安排，不存在任何第三方的权利或利益，不会遭任何第三方的追索，亦不存在任何可能导致标的资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；若标的资产存在前述之情形，乙方有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的损失，并有权单方解除本协议；
（3）甲方承诺积极办理标的资产的交付及过户事宜。
2、乙方不可撤销地陈述及保证：
（1）乙方签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签署后即对其具有约束力；
（2）乙方签署和履行本协议均不违反对其有约束力或有影响的任何法律、法规、合同或公司章程的限制；
（3）乙方承诺及时履行价款支付义务。
3、双方均应对因本协议项下标的资产转让事宜保密，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方书面许可，任何一方不得向任何其他方透露。
4、生效
本协议经甲、乙双方签字盖章并经乙方董事会审议通过后生效。
（六）违约责任
1、 甲、乙双方应共同遵守本协议所列事项，任何一方未经对方同意不履行本协议的视为违约，因违约给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。
2、 甲方或乙方如因存在虚假错误或者重大遗漏等给对方造成损失，将承担全部赔偿责任。
3、如甲方不能如期向乙方转移标的资产及过户，除向乙方赔偿损失之外，每天按交易价款总额的万分之五向乙方支付违约金。
4、甲方如未支付完毕标的资产所涉国有土地使用权出让金或房产所涉工程款项或因第三方行使权利/权力行为导致乙方未能依据本协议取得标的资产的完整的使用权/所有权，甲方须承担该等款项的支付责任或消除乙方对标的资产行使完整权利的障碍，并赔偿乙方因此遭受的损失，同时乙方有权单方解除本协议，如乙方选择解除本协议，甲方应向乙方返还已支付款项，并按银行同期存款利息向乙方支付利息。
5、如乙方不能如期支付对价，除向甲方赔偿损失之外，每天按未支付部分总额的万分之五向甲方支付违约金。
六、涉及收购资产的其他安排
（一）本次资产收购完成后，公司拟利用收购取得的土地和厂房，新建多条特种水产配合饲料生产线。
（二）本次资产收购的资金来源为公司自有资金。
（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
七、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购的目的
本次资产收购是基于扩大生产规模、优化公司产品结构之目的而进行的，本次资产收购完成后，公司拟利用收购取得的土地和厂房，新建多条特种水产配合饲料生产线，将有利于进一步提升公司规模和持续盈利能力，保持公司在特种水产饲料行业的领先优势，符合公司未来战略发展需要。
（二）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次收购所需资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、风险分析
本次收购标的资产即房产及土地使用权已设定了抵押权利，相关资产过户前需解除抵押事项，故该标的资产存在无法顺利过户的风险。
九、上网公告附件
（一）《资产评估报告》；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年六月二十九日
